Федеральный реестр выгодоприобретателей: что это такое и каковы последствия попадания компании в него?

Расшифровка аббревиатуры «ФРПВ», которую сегодня начали использовать в налоговой, звучит как «Федеральный реестр предполагаемых выгодоприобретателей». Это перечень предприятий, подозреваемых в использовании в своей работе схем уклонения от выполнения налоговых обязательств. С 2022-го года представители налоговой службы делают особые акценты на обнаружении представителей бизнеса, умышленно уклоняющихся от уплаты налога на добавленную стоимость.

Речь о реестре зашла в 2021-ом году. В этот период представителей ряда компаний начали приглашать на допросы по теме разрывов в цепочках уплаты налога на добавленную стоимость. Тогда же они были поставлены в известность о включении в Федеральный реестр выгодоприобретателей ФНС. Выгодоприобретатели в данном случае – это компании, которые, по мнению налоговиков, применяли схемы сотрудничества с сомнительными контрагентами и получили таким образом необоснованную налоговую выгоду.

Считается, что они оптимизировали свои налоговые обязательства перед государством, незаконно использовав вычеты по налогу на добавленную стоимость, проводя операции с неблагонадёжными поставщиками. То есть, это – не компания-однодневка, а реально работающее предприятие, которое располагает производственными мощностями, торговыми площадями или складскими помещениями, персоналом и так далее.

Налоговики называют такие компании сущностными – такими, которые способны выплатить налоги в государственный бюджет, поскольку с них «есть что взять». Ранее такое понятие, как «выгодоприобретатель», применялось в банковской сфере – сегодня же его используют для определения компаний, выделенных налоговиками в отдельную категорию. Их представителей вызывают на заседания комиссий или рабочих групп и требуют предоставления уточнённых деклараций по налогу на добавленную стоимость.

Многие задаются вопросом о том, как проверить Федеральный реестр выгодоприобретателей ФНС. Ответ на этот вопрос: никак. Видите ли, он является закрытым, и о том, что ваша компания оказалась в нём, можно будет понять лишь после вызова в налоговую. К сожалению, попасть в него может любое добросовестное предприятие, ведь суть всего действа заключается в том, чтобы доначислить и взыскать налоги с любой организации в цепочке по уплате НДС, которое сможет их уплатить.

Как уже упоминалось, оказаться в списке ФРПВ может практически любая компания, способная уплатить недоимку государству. Те же, которые не располагают оборотными и основными средствами, в него не включают, поскольку взять с них нечего. Им противодействуют другим способом – внося соответствующие записи в ЕГРЮЛ с последующим исключением из него. Для того чтобы ваше предприятие не стало «крайним», нужно заранее спрогнозировать риски и подготовить доказательную базу для налоговиков. Убедить их в том, что незаконная схема была организована не вами, будет непросто, но вполне возможно.

Итак, каким же образом представители ФНС обнаруживают выгодоприобретателей? В процессе анализа налоговых деклараций, начиная с 2019-го года, специальная программа выявляет разрыв по уплате налога на добавленную стоимость в цепочке контрагентов. Далее на очереди – определение выгодоприобретателя. В процессе все компании анализируют по предварительно определённым критериям, используя бальную систему. Последняя установлена внутренним регламентом по отработке расхождения в ФНС.

При этом учитывают показатели не только за год, в котором присутствует разрыв по цепочке уплаты НДС. В соответствии с количеством баллов, начисленных компании, её определяют в ту или иную категорию, а именно:

• более 50-ти баллов – выгодоприобретатель;
• от 20-ти до 49-ти баллов – потенциальный выгодоприобретатель;
• от 19-ти баллов и ниже – техническое звено цепочки.

Какие критерии при этом учитывают и сколько баллов начисляют, узнавайте в нашей таблице ниже:

Если компания располагает объектами собственности вроде транспорта или оборудования, ей добавляют 15 баллов, за подачу уведомлений о контролируемых сделках – 20 баллов. При наличии записей о недостоверности в ЕГРЮЛ баллы вычитают: 5 – за запись о юридическом адресе, 10 – за запись об учредителе, 20 – за запись о руководителе.

Хорошо видно, что для того, чтобы попасть в реестр ФРПВ, достаточно иметь расширенный штат, активы, выплачивать сотрудникам достойную заработную плату… И это относится практически к любой компании, которая ведёт свою деятельность и развивается добросовестно выполняя свои налоговые обязательства перед государством. Больше всего рискуют те из них, которые получили вычет по налогу на добавленную стоимость, включив в базу налогообложения партнёров, которых программа отнесла к категории «техническое звено».

Они являются предприятиями-однодневками, которые не ведут хозяйственную деятельность и были созданы с целью расширения цепочек поставщиков и уклонения от выполнения налоговых обязательств. Вышеописанное говорит о том, что ФНС, по сути, перекладывает всю ответственность за проверку контрагентов на благонадёжность на самих налогоплательщиков. Даже компании, которые участвовали в цепочке не имея злого умысла, могут попасть в список ФРПВ из-за неосмотрительности и неосторожности.

Расчёт налога на добавленную стоимость выглядит как цепочка, в которой каждый последующий поставщик продукции имеет право вычесть из суммы своего налога на добавленную стоимость сумму, которую он должен заплатить предыдущему поставщику. Разрывы в цепочках бывают:

• Техническими. Они не являются причиной неуплаты или недоплаты налога на добавленную стоимость, поскольку возникают из-за несоответствий в документах (дата или номер счёта или заявления о ввозе продукции, прочее). Ещё одна причина такого разрыва – неправильное заполнение декларации, нарушающие нормы Налогового кодекса. Чтобы устранить его, нужно отправить пояснения в налоговую или предоставить уточнения к декларации.
• Схемными. Они являются причиной неуплаты налога на добавленную стоимость, поскольку заключаются в учёте сомнительных вычетов. Именно они являются причиной признания компании выгодоприобретателем. Устранить их можно двумя способами: отказаться от таких вычетов и заплатить всю сумму налога в бюджет – или доказать, что выгодоприобретателем является другое предприятие.
• Сложными. Они тоже являются причиной неуплаты налога на добавленную стоимость и созданы налогоплательщиками с высокими налоговыми рисками. Расхождения в данном случае возникают не в декларациях самой компании, а в отчётности его контрагентов 1-го, 2^-го и 3-го уровней.

Исключить подобные риски можно внимательно подходя к оформлению счетов-фактур, накладных и актов и не менее внимательно проверяя полученные документы. На них должны быть подписи уполномоченных лиц. Кроме того, нужно проверять доверенности и паспорта представителей контрагента, а также сохранять их копии.

Данный список ФНС можно сравнить с «досье» на каждое предприятие, которое так или иначе «засветилось» в соответствующих цепочках. В нём собраны все данные о них, налоговых рисках, разрывах и суммах из их отчётности. Эта информация является закрытой для самих предпринимателей: её отправляют в налоговые службы по местам их регистрации, после чего за ними закрепляют инспекторов, задача которых – отработка этих налогоплательщиков.

Что значит «отработка»? Данное определение включает в себя сбор доказательной базой с целью доначислений, и готовым при этом нужно быть ко всему, ведь алгоритм взаимодействия с реестром ещё не сформирован, равно как не существует чётких регламентов, правил и норм для представителей налоговой. В свою очередь, это значит, что они будут применять самые разные способы воздействия на своих «подопечных» для того, чтобы выполнить поставленную перед ними задачу.

Сначала представителей компании вызовут на комиссию или в рабочую группу и предложат доплатить налог на добавленную стоимость, а также налог на прибыль по другим сделкам, участвовавшим в «неблагонадёжной» цепочке. Всё это будет сопровождаться повышенным контролем со стороны налоговиков, необходимость уточнять налоги по операциям и прочим давлением. Если же они откажутся, скорее всего грянет выездная проверка.

Она является ещё одним способом давления на выгодоприобретателя, но предугадать, действительно ли она будет проведена, достаточно сложно. По словам налоговиков, существует методика, позволяющая определять потенциальных кандидатов: решение зависит не только от суммы разрыва, но и от числа разрывов, зафиксированных в определённой инспекции Федеральной налоговой службы.

Желание налогового инспектора заключается в том, чтобы компания-выгодоприобретатель согласилась со всеми обвинениями и молча доплатила налоги. Тогда разрыв будет закрыт и можно будет поставить «галочку». Однако, подобное решение – далеко не единственное, поскольку возможность доказать то, что схема была создана другим налогоплательщиком, существует.

Если он зарегистрирован в другой налоговой службе, инспекторы будут заинтересованы в том, чтобы передать дело туда. Дело в том, что им не очень выгодно, чтобы у них работал выгодоприобретатель, портящий показатели их отчётности. Это значит, что им придётся проводить проверку и собирать доказательную базу (тоже весьма непростая задача). Не проще ли переложить её на плечи своих коллег, которые могут оказаться более удачливыми?

В то же время стоит понимать, что независимо от того, поверят ли налоговики в добросовестность компании, которую объявили выгодоприобретателем, или нет, убрать её из реестра пока не получится, поскольку для этого не существует соответствующего регламента. Сам он сформирован исключительно для служебного использования, и обжаловать включение в него невозможно. Зато можно обжаловать незаконные действия представителей ФНС.

Оптимально решать проблему без выездной проверки, поскольку в большинстве случаев (более 95%) они заканчиваются доначислениями, а оспаривание таких решений в суде тоже не так часто даёт желаемый результат. В то же время возможно всё, и вероятность выиграть дело тоже существует. Каким образом можно доказать свою добросовестность? Во-первых, можно назвать другого выгодоприобретателя – данный вариант считается самым перспективным. В процессе нужно доказать, что создателем схемы по неуплате налогов является другое предприятие.

Ещё один вариант – доказать реальность контрагента и проведённой сделки. Несмотря на то, что необходимость проверять контрагента на законодательном уровне не прописана, статья 54.1 НК РФ обязует компании проявлять должную осмотрительность. Она необходима для того, чтобы удостовериться в том, что контрагент ведёт реальную деятельность и договор с ним не станет причиной повышения налоговых рисков.

Чтобы сделать это, нужно посетить официальный сайт ФНС, сервис «Клерк» или «Прозрачный бизнес» – и узнать следующую информацию о предприятии:

• наличие записи в ЕГРЮЛ;
• отсутствие/наличие налоговой задолженности;
• предоставление отчётности в ФНС;
• является ли предприятие действующим;
• участвовало ли оно ранее или участвует сейчас в судебном производстве;
• имеются ли у него долги по исполнительным документам.

Кроме того, настоятельно рекомендуется получить выписку о предприятии из ЕГРЮЛ (для крупных сделок), а также запросить в самом нём копии следующих документов:

• устава;
• свидетельства о регистрации в ФНС;
• решения о назначении директора, 2-ой и 3-ей станиц его паспорта;
• последней бухгалтерской отчётности.

Годовой отчёт предприятия можно получить обратившись в Росстат. Проверить паспорт можно зайдя на официальный сайт МВД. Такой подход позволит составить досье на каждого контрагента, которое можно использовать для доказательства своей непричастности. Кроме того, нужно подтверждать получение продукции от спорных контрагентов.

Доказывая, что ваша компания не является выгодоприобретателем, нужно предоставлять правильно оформленные документы. Таким образом можно исключить риски того, что налоговики обнаружат отсутствие в них реквизитов, подписей или несоответствия. Кроме вышеперечисленного сработают такие универсальные аргументы, как «Компания не может отвечать за всех контрагентов, которые участвовали в цепочке» или «Налоговые инспекторы не имеют права основывать свои выводы на предположениях».

Чтобы максимально обезопасить себя, нужно тщательно проверять новых контрагентов перед заключением с ними договоров. Правильным решением будут сбор досье на каждого и его хранение: таким образом можно будет аргументировать реальность проведённых сделок и выполнения условий договора. Для этого можно использовать сканы деловой переписки, журналов предоставления пропусков, фото- и видеофайлы, на которых запечатлены автомобили, привозящие продукцию или представителей компании.

Бдительность нужно сохранять даже в том случае, если вы не первый год сотрудничаете с той или иной компанией, особенно – если появились признаки того, что ФНС заинтересовалась вашей деятельностью. Нужно реагировать на письма оттуда, любые уведомления, приглашения на допрос и требования по предоставлению документов. Рекомендуется отправлять представителя на заседания рабочей группы, давать пояснения под записи в протоколе в устной и письменной формах. Кроме того, если возникает реальная необходимость, нужно корректировать свои налоговые обязательства.