Всё о корпоративных спорах

Дела по корпоративным спорам широко распространены в судебной практике. В них могут быть вовлечены небольшие общества с ограниченной ответственностью, равно как и крупнейшие корпорации и холдинги с мировым именем. Нередко о них упоминают в прессе в статьях под громкими заголовками с упоминанием рейдерских захватов или корпоративных войн... Но чаще всего они остаются незамеченными обычными обывателями, поскольку вызваны реализациями долей акций или возмещению убытков из-за некорректных действий руководства в небольших компаниях.

В чём заключаются признаки корпоративных споров?

Такое понятие, как корпоративный спор, выведено в отдельную категорию. Одна из его особенностей заключается в том, что они требуют разрешения, поскольку затрагивает интересы предприятия. Дела по ним рассматриваются судьями арбитража, а их ключевыми признаками является сопряжённость с организацией, управлением или участием в юрлице, а также — с правами акционеров. К примеру, судебным решением было отказано кредитору, который просил признать решение собрания компании-должника о ликвидации не имеющим силы. Причина? Он не имеет права обжаловать решения общества — им наделены исключительно его участники.

Несмотря на отсутствие общих критериев, которые позволяли бы чётко выявлять корпоративные споры, в арбитражном процессе и практике, с ним связанной, сложилось их чёткое понимание. Они являются разногласиями, возникшими между акционерами одного предприятия, и затрагивают отношения внутри организации. В то же время, разбираясь в том, что именно является корпоративным спором, не стоит слишком упрощать ситуацию, считая, что любой конфликт относительно прав на акционные доли является им.

Так был прекращён процесс по делу о взыскании платы с физлица за приобретённую им долю в обществе из-за неподведомственности спора. Кроме того, не имеют отношения к корпоративным споры, не носящие экономического характера. Так происходит из-за причины их возникновения. К примеру, корпоративным спором не является:

• выделение доли участия в юрлице в процессе раздела совместно нажитого имущества супругами;
• выплата наследнику умершего акционера ООО, который не приобрёл права участия в нём, действительной стоимости доли в уставном капитале;
• конфликтная ситуация относительно трудовых вопросов между предприятием и его гендиректором.

В то же время к корпоративным спорам относят требование наследника умершего акционера ООО о признании его акционером или оспаривание действий гендиректора компанией, которой он руководит. Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам прописаны на законодательном уровне. Одна из них исключает необходимость мероприятий по разрешению в досудебном порядке.

Разные виды корпоративных споров выделяют исходя их причины конфликта. Основные из них заключаются в следующем:

• Несогласие акционеров компании с выбором генерального директора, президента и других управленцев, относящихся к категории высших должностных лиц;
• Размеры и время выплаты дивидендов, необходимость их выплаты, а также — особенности их распределения между участниками;
• Несогласие с условиями корпоративных сделок вроде слияний, приобретений, поглощений или мнение об их негативном влиянии на интересы тех или иных участников;
• Различия во взглядах и интересах по разным вопросам у акционеров компании или её участников;
• Законность права владения акциями и долями в уставном капитале предприятия;
• Несогласие с теми или иными правилами и условиями участия в организации: к примеру — правила проведения голосования, прочее;
• Нарушение законодательных норм и положений или правил корпоративного управления предприятием или управляющими;
• Отсутствие согласия в вопросах распределения прибыли, компенсации убытков, особенно — если налицо сложная экономическая ситуация.

Разрешение корпоративных споров возможно разными способами: обращение в арбитраж — лишь один из них. Помимо него могут быть задействованы переговоры, медиация или другие альтернативные методы. Результаты определяются определёнными обстоятельствами в каждом из случаев и законодательством, которое применяется в том или ином процессе.

О предмете и участниках корпоративных споров

Предмет корпоративного спора — любой конфликт между акционерами относительно их интересов, равно как и интересов предприятия. Он может заключаться в:

• учреждении юрлица;
• его реструктуризации или ликвидации;
• нарушении законодательных и внутренних норм;
• восстановлении прав акционера/участника;
• компенсации убытков юрлицу или его участникам;
• несогласии с решениями, принятыми органами управления юрлицом;
• признании сделок юрлица недействительными;
• вопросах продажи преимущественных прав при реализации долей;
• вынуждении выполнить определённые действия — созвать собрание, предоставить информацию, прочее.

В рассмотрение дел по корпоративным спорам вовлекаются многие, что обуславливает целый ряд особенностей судебного производства. В качестве одной из сторон могут участвовать:

• учредители, акционеры, участники юрлица;
• члены совета директоров;
• предприятие как юрлицо;
• органы управления юрлицом.

К вышеперечисленным можно отнести и третьи лица, которыми могут быть государственные контролирующие структуры и коммерческие предприятия, которые, к примеру, ведут реестры акционеров.

Несмотря на то, что нередко споры в компаниях открыты, понять, что они являются именно корпоративными, бывает непросто. Работа может продолжаться, как и до появления конфликтной ситуации, но могут снижаться производительность и качество продукции, на фоне чего ещё и увеличивается кадровая текучка. Все эти признаки указывают на то, что ситуация ухудшается и без эффективного разрешения корпоративного спора не обойтись.

Если руководство отмечает, что сотрудники всё чаще берут больничный, куда-то подевалась доверительная атмосфера, исчезла открытость общения — это повод бить в набат, поскольку причина кроется в вяло протекающем конфликте. Он — как заболевание: если не вылечить, ситуация будет ухудшаться. Что делать? Изучать и анализировать обстановку: сделать это можно самостоятельно, а можно — обратиться к профессионалам, которые специализируются на этой сфере.

Причины конфликта могут крыться в следующем:

• Разногласия относительно управления и мониторинга между топ-менеджерами или участниками. Так, если первые принимают решения, не соответствующие интересам последних, страдает всё предприятие.
• Юридические споры относительно нарушения право интеллектуальной собственности, которые имеются в компании;
• Несогласие акционеров/участников бизнеса с распределением прибыли, стратегией развития компании, инвестированием средств или применением тех или иных маркетинговых ходов;
• Негативное влияние на окружающую среду, которое возникает вследствие работы компании — нарушение экологических норм и стандартов, загрязнение окружающей среды;
• Любые конфликты, возникающие между сотрудниками и топ-менеджментом из-за условий работы, размера заработной платы, карьерного продвижения, премиальных и бонусных выплат и других рабочих вопросов;
• Конфликты между филиалами или департаментами относительно ресурсов, работы над теми или иными проектами.

Распределение долей «50/50»

Нередко два собственника бизнеса делят его поровну напополам, и в этом нет проблемы, если у них одинаковый взгляд на ведение бизнеса или один доверяет управление другому. Однако, если имеются разногласия, в том числе и персонального характера, принятие решения становится весьма непростой задачей, от чего страдает бизнес. Решить подобный корпоративный конфликт можно разными способами, включая и отказ от управления одним владельцем за получение ежемесячного вознаграждения.

Задействование подставных лиц

Нередко реальные основатели бизнеса стремятся обезопасить себя на случай признания компании неплатёжеспособной и запрета на ведение бизнеса в течение трёх лет для основателей и руководства. Для этого они оформляют предприятие на подставных лиц, которые со временем, при наличии коммерческого успеха, решают прибрать её к своим рукам.

Доверие к руководителям предприятия

Нередко гендиректором компании становится один из учредителей. Если его цель — собственное обогащение, он, пользуясь своим положением, начинает выводить активы, вредя бизнесу. Другие акционеры/учредители должны помнить о подобных рисках и ограничить полномочия гендиректора, определив лимит на сделки, которые он проводит, а также — постоянно контролируя его работу.

Продажа предприятия

Операции подобного рода всегда сопряжены с целым рядом рисков, и не только для покупателя, но и для продавца. Так, есть вероятность отчуждения доли 3-им лицам при заключении договора о намерениях при купле-продаже. В такой ситуации покупатель имеет право на компенсацию своих убытков. Продавцу же не рекомендуется брать задаток, поскольку при срыве сделки ему придётся выплатить его в двойном размере.

Признание недействительности сделок

Основаниями для того, чтобы признать ту или иную сделку недействительной служат положения Гражданского кодекса РФ, а также федеральных законов за номерами 14 и 208. Сделки с заинтересованностью могут быть оспорены как самим юрлицом, так и участником, который владеет не менее 1% голосов, равно как и член совета директоров. Сделка может быть признана недействительной, если негативно отразилась на работе компании, поскольку была совершена в ущерб её интересам, а также если вторая сторона знала о том, что на эту сделку отсутствует согласие всех участников.

При наличии соответствующих оснований арбитражный судья может удовлетворить требования истца или, напротив, стать на сторону ответчика. Помимо этого он или иные государственные организации имеют право задействовать обеспечительные меры, которые могут заключаться в следующем:

• арест долей в уставном капитале, акций, паёв;
• запрет на совершение записей по учёту акций или переходу прав на них или другие ценные бумаги, равно как совершение иных действий по их размещению или обращению (его выносят относительно держателя реестра собственников ценных бумаг);
• запрет на сделки и другие действия по акциям, ценным бумагам, долям и паям (его выносят относительно ответчика и других лиц);
• запрет на исполнение решений, принятых юрлицом (его выносят относительно органов, акционеров, участников этого юрлица);
• запрет органам юрлица принимать решения или совершать любые другие действия по вопросам, которые являются предметом спора или сопряжены с ним.

Сроки исковой давности корпоративных споров

Срок в данном случае — общий. Он составляет три года с момента, когда участник или акционер знал о нарушении его прав. В то же время существует ряд случаев, когда задействуют сокращённые сроки. Так, они составляют:

• 3 месяца для признания недействительным решение собрания акционерного общества;
• 2 месяца для признания недействительным решение собрания общества с ограниченной ответственностью;
• 12 месяцев для оспаривания сделки (если она ничтожная, то — три года);
• 6 месяцев для возмещения убытков вследствие неправильного определения стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Если речь идёт о признании прав и обязанностей покупателя при нарушении прав преимущественной покупки, срок сокращается до трёх месяцев для участников непубличных обществ.

Согласно законодательным нормам, рассмотрение корпоративных споров происходит по юридическому адресу юрлица, то есть адресу, который был указан в ФНС во время регистрации бизнеса. Что касается подведомственности, то она определяется видом корпорации. Так, подавляющее большинство дел рассматривают в арбитражных судах. Если между сторонами имеется арбитражное соглашение, дело может быть передано в третейский суд. Это относится ко спорам относительно:

• сбора общего собрания;
• заверения сделок с долями в нотариальном порядке;
• исключения участников;
• предприятий, которые играют особую роль в обороноспособности и безопасности страны;
• покупке ООО, размещённых акций и приобретении более трети акций ПАО.

Положениями Арбитражного ПК определён ряд общих требований относительно оформления искового заявления. Так же прописаны и специальные требования. Они заключаются в необходимости:

• указания государственного регистрационного номера предприятия, прописанного в едином реестре юрлиц;
• указания юридического адреса компании;
• предоставления выписки из единого реестра юрлиц или другого документа в подтверждение госрегистрации юрлица, его адреса и регистрационного номера.

Рассмотрение таких дел происходит в соответствии с нормами искового производства. При этом упрощённое производство исключается. Прежде всего судья назначает дату предварительного заседания, о чём стороны уведомляют, направляя соответствующие бумаги почтой по адресам, прописанным в заявлении.

Судья арбитражного суда единолично рассматривает заявление об обеспечении иска на следующий день после того, как он поступил в суд. При этом стороны не извещаются. Истцу и ответчику нужно понимать, что для повышения своих шансов им нужно предоставить суду полный пакет документации. Судебная практика показывает, что в показания и аргументы играют лишь второстепенную роль, если речь идёт о разногласиях в финансовых вопросах.

В разы важнее внимательно изучить положения устава юрлица, протоколов собраний, приказов гендиректора и других распоряжений. Судья будет опрашивать свидетелей лишь после того, как изучит вышеперечисленные документы. Актуальной является и независимая экспертиза, к услугам которой прибегают чтобы определить время, когда были подписаны протоколы и документация. Она же определяет и подлинность этих подписей, равно как и рыночную стоимость активов предприятия в процессах о признании недействительности сделок.

Корпоративные отношения — сложное, достаточно запутанное направление, в котором судебная практика постоянно обнаруживает всё новые и новые проблемы. Нередко эффективное разрешение таких ситуаций требует неординарного подхода. Если вы столкнулись с конфликтом на своём предприятии, обращайтесь к юристам АКГ «АИП»!